|
УТВЕРЖДАЮ
Министр сельского хозяйства и продовольствия Республики Беларусь
|
УТВЕРЖДАЮ Председатель Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь |
|
|
Л.К.Заяц |
|
А.А. Гаев |
|
15.04. 2015 |
15.04. 2015 |
Методические рекомендации по продаже, присоединению неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящие Методические рекомендации по продаже, присоединению неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций разработаны на основании пункта 2 протокола поручений Президента Республики Беларусь от 2 июля 2014 г. № 20 в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь от 4 июля 2012 г. № 294 ”О порядке распоряжения государственным имуществом“ (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 06.07.2012, 1/13593), Указом Президента Республики Беларусь от 16 ноября 2006 г. № 677
”О некоторых вопросах распоряжения имуществом, находящимся в коммунальной собственности, и приобретения имущества в собственность административно-территориальных единиц“ (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2006 г., № 189, 1/8083), Законом Республики Беларусь от 19 января 1993 года ”О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества“ (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2010 г.,
№ 184, 2/1724), Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года
”О хозяйственных обществах“ (Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь, 1992 г., № 35, ст. 552), Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 года (Ведамасцi Нацыянальнага сходу Рэспублiкi Беларусь, 1999 г., № 7-9, ст. 101) и содержат рекомендации
об обеспечении единого порядка проведения работ по:
продаже предприятий как имущественных комплексов
неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций[**]
(далее – предприятия как имущественные комплексы), акций неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций в форме открытого акционерного общества (далее – акции);
присоединению неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций в форме государственного унитарного предприятия или открытого акционерного общества.
Действие настоящих Методических рекомендаций
не распространяется на:
неплатежеспособные сельскохозяйственные организации, в отношении которых в соответствии с законодательством принято решение о ликвидации;
продажу предприятий как имущественных комплексов в порядке, предусмотренном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве);
акции, изъятые, арестованные, конфискованные или обращенные
в доход государства иным образом.
ГЛАВА 2
ПРОДАЖА ПРЕДПРИЯТИЙ КАК ИМУЩЕСТВЕННЫХ КОМПЛЕКСОВ, АКЦИЙ
2. Продажа предприятий как имущественных комплексов, а также акций осуществляется юридическим лицам (далее – покупатели).
3. Инициаторами продажи предприятий как имущественных комплексов, акций выступают республиканские органы государственного управления, иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, Управление делами Президента Республики Беларусь, другие государственные органы и иные государственные организации, подчиненные Президенту Республики Беларусь, местные исполнительные и распорядительные органы, в подчинении (составе) которых находятся неплатежеспособные сельскохозяйственные организации либо которым акции переданы в управление (далее, если не установлено иное – уполномоченные государственные органы), или покупатели.
4. Республиканские органы государственного управления, иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, Управление делами Президента Республики Беларусь, другие государственные органы и иные государственные организации, подчиненные Президенту Республики Беларусь по своей инициативе или на основании обращения потенциальных покупателей определяют способы и условия продажи предприятий как имущественных комплексов либо акций, которые находятся в собственности Республики Беларусь и вносят в Совет Министров Республики Беларусь соответствующие проекты решений Президента Республики Беларусь, согласованные с Министерством сельского хозяйства и продовольствия, Министерством экономики, Министерством финансов, Государственным комитетом по имуществу, при необходимости, с иными уполномоченными государственными органами.
Местные исполнительные и распорядительные органы:
определяют способы и условия продажи предприятий как имущественных комплексов либо акций, которые находятся в собственности административно-территориальных единиц;
участвуют в определении способов и условий продажи предприятий как имущественных комплексов неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов);
рассматривают предложения потенциальных покупателей о продаже предприятий как имущественных комплексов либо акций, которые находятся
в собственности административно-территориальных единиц, предприятий как имущественных комплексов сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов);
рассматривают предложения неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов) о продаже их предприятий как имущественных комплексов.
Облисполкомы (Минский горисполком):
на основании представленных районными и городскими исполнительными комитетами материалов готовят обращение
к Президенту Республики Беларусь о возможности продажи предприятий как имущественных комплексов;
после согласования с Министерством сельского хозяйства
и продовольствия, Министерством экономики, Министерством финансов, Государственным комитетом по имуществу и, при необходимости,
с иными уполномоченными государственными органами вносят проект обращения о продаже предприятий как имущественных комплексов неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов) Президенту Республики Беларусь.
5. Решения о продаже предприятий как имущественных комплексов, акций принимаются:
Президентом Республики Беларусь по неплатежеспособным
сельскохозяйственным организациям, имущество либо акции которых находятся в собственности Республики Беларусь;
местными исполнительными и распорядительными органами по согласованию с Президентом Республики Беларусь – по неплатежеспособным сельскохозяйственным организациям, имущество либо акции которых находятся в собственности административно-территориальных единиц;
общими собраниями членов неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов) по продаже неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов) по согласованию с Президентом Республики Беларусь.
Уполномоченные государственные органы, неплатежеспособные сельскохозяйственные производственные кооперативы (колхозы) после принятия решения (согласования обращения о возможности продажи предприятий как имущественных комплексов) Президентом Республики Беларусь создают комиссии по продаже предприятий как имущественных комплексов*.
При продаже предприятий как имущественных комплексов неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов) местными исполнительным и распорядительным органам рекомендуется согласовывать передаточные акты о передаче предприятий как имущественных комплексов.
Продавцами по договорам купли-продажи предприятий как имущественных комплексов, акций (далее – договор купли-продажи) выступают:
Государственный комитет по имуществу – в отношении предприятий как имущественных комплексов либо акций, которые находятся
в собственности Республики Беларусь;
местные исполнительные и распорядительные органы – в отношении предприятий как имущественных комплексов, акций, находящихся
в собственности административно-территориальных единиц, расположенных на территориях соответствующих административно-территориальных единиц;
неплатежеспособные сельскохозяйственные производственные кооперативы (колхозы) в отношении предприятий как имущественных комплексов неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов).
Продавец организует уведомление кредиторов о продаже предприятий как имущественных комплексов в соответствии с нормами гражданского законодательства.
6. Условиями (обязательствами) продажи предприятий как имущественных комплексов, акций рекомендуется устанавливать:
внесение в установленные договором купли-продажи сроки покупателем инвестиций в развитие неплатежеспособной сельскохозяйственной организации. Условия, способы осуществления инвестиций разрабатываются уполномоченным государственным органом, в подчинении (составе) которого находятся неплатежеспособные сельскохозяйственные организации либо которому акции переданы в управление, в соответствии с приоритетным направлением развития видов деятельности неплатежеспособной сельскохозяйственной организации, определенных в инвестиционном предложении потенциального покупателя, плане модернизации (в случае наличия – в бизнес-плане инвестиционного проекта);
погашение (обеспечение погашения) в трехмесячный срок со дня заключения договора купли-продажи задолженности неплатежеспособной сельскохозяйственной организации по уплате налогов, сборов (пошлин), пеней, процентов, взимаемых в соответствии с налоговым и таможенным законодательством, бюджетным ссудам, займам, иным обязательным платежам в республиканский и местные бюджеты (включая государственные целевые бюджетные фонды), по платежам в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, по экономическим санкциям, по платежам, произведенным из республиканского бюджета в соответствии с гарантиями Правительства Республики Беларусь, местных бюджетов в соответствии с гарантиями местных исполнительных и распорядительных органов, по уплате штрафов и начисленных пеней за нарушения законодательства, иным неисполненным обязательствам, а также по платежам, доначисленным (начисленным) контролирующими (надзорными) органами по результатам проверок за период с даты предыдущей проверки до даты подписания договора купли-продажи;
сохранение (обеспечение сохранения) основного вида деятельности по производству сельскохозяйственной продукции в течение не менее
5 лет с даты, определенной в договоре купли-продажи;
сохранение (обеспечение сохранения) социальных гарантий работникам, предусмотренных в действующих на дату заключения договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, акций коллективных договорах, в течение срока, на который они заключены.
Исходя из интересов отрасли экономики договором купли-продажи могут быть определены и иные условия продажи предприятий как имущественных комплексов, акций.
Условия продажи предприятий как имущественных комплексов, акций определяются в проекте решения Президента Республики Беларусь (обращении о возможности продажи предприятий как имущественных комплексов, акций).
7. В договоре купли-продажи рекомендуется предусмотреть следующие условия и обязательства:
о запрете на отчуждение приобретенного предприятия как имущественного комплекса, акций до выполнения обязательств, установленных в части первой пункта 6 настоящих Методических рекомендаций;
по возврату проданного предприятия как имущественного комплекса (в составе на момент расторжения договора купли-продажи), акций в случае невыполнения обязательств, включенных в договор купли-продажи, по требованию продавца на безвозмездной основе и без возмещения покупателю стоимости произведенных им неотделимых улучшений имущества, входившего в состав предприятия как имущественного комплекса:
в собственность Республики Беларусь – в отношении предприятий как имущественных комплексов, акций, находившихся в собственности Республики Беларусь;
в собственность административно-территориальных единиц – в отношении предприятий как имущественных комплексов, акций, находившихся в собственности административно-территориальных единиц, неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов), расположенных на территории соответствующей административно-территориальной единицы.
8. Цену продажи предприятий как имущественных комплексов, рекомендуется устанавливать в размере 20 процентов от стоимости чистых активов неплатежеспособной сельскохозяйственной организации, рассчитанной в соответствии с законодательством на первое число первого месяца квартала, в котором принято решение о продаже, акций – исходя из 20 процентов стоимости чистых активов неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций пропорционально количеству акций принадлежащих – Республике Беларусь или административно-территориальным единицам. При стоимости чистых активов неплатежеспособной сельскохозяйственной организации, равной нулю или имеющей отрицательную величину, цена продажи предприятия как имущественного комплекса, акций составляет одну базовую величину, установленную в Республике Беларусь на первое число первого месяца квартала, в котором принято решение о продаже.
Цена продажи предприятий как имущественных комплексов, акций, либо порядок ее определения должны быть указана в проекте решения Президента Республики Беларусь (обращении о возможности продажи предприятий как имущественных комплексов, акций).
При необходимости продаваемое предприятие как имущественный комплекс, акции по решению Президента Республики Беларусь могут оплачиваться в рассрочку.
Земельные участки предоставляются покупателю предприятия как имущественного комплекса либо права на них переходят к таким покупателям в порядке, установленном законодательством об охране
и использовании земель.
9. Средства от продажи предприятий как имущественных комплексов, акций направляются:
в республиканский бюджет – по неплатежеспособным сельскохозяйственным организациям, имущество либо акции которых находятся в собственности Республики Беларусь;
в бюджет соответствующей административно-территориальной единицы:
по неплатежеспособным сельскохозяйственным организациям, имущество либо акции которых находятся в собственности административно-территориальных единиц;
по неплатежеспособным сельскохозяйственным производственным кооперативам (колхозам) – по решениям общих собраний неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов).
10. В соответствии с Указом Президента Республики Беларусь
от 4 июля 2012 г. № 294 ”О порядке распоряжения государственным имуществом“ и принятыми в его развитие решениями местных исполнительных и распорядительных органов, государственная регистрация создания предприятий как имущественных комплексов государственных унитарных предприятий, договоров их купли-продажи, а также прав, ограничений (обременений) прав на эти предприятия как имущественные комплексы осуществляется одновременно республиканской организацией по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним на основании заявления покупателя, договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, соответствующего решения о его продаже, документов, отражающих состав предприятия как имущественного комплекса (акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение комиссии по продаже о составе и оценочной стоимости предприятия как имущественного комплекса), и передаточного акта.
Государственная регистрация создания входящих в состав предприятия как имущественного комплекса капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, машино-мест и возникновения прав, ограничений (обременений) прав на них осуществляется территориальными организациями по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него
и сделок с ним по заявлению покупателя на основании технического паспорта и передаточного акта предприятия как имущественного комплекса, содержащего информацию о передаче таких объектов.
Если на переданное в составе предприятия как имущественного комплекса капитальное строение (здание, сооружение), изолированное помещение, машино-место отсутствует технический паспорт, в том числе в случае, если его изготовление в установленном порядке в связи с техническим состоянием невозможно, государственная регистрация создания капитального строения (здания, сооружения), изолированного помещения, машино-места и возникновения прав, ограничений (обременений) прав на них осуществляется одновременно в установленном порядке после изготовления технических паспортов, в том числе после завершения реконструкции такого капитального строения (здания, сооружения), изолированного помещения, машино-места.
При этом моментом государственной регистрации прав, ограничений (обременений) прав на входящие в состав имущественного комплекса объекты недвижимого имущества является момент государственной регистрации их создания на основании заявления покупателя и иных документов, установленных законодательством.
Государственная регистрация создания входящих в состав неплатежеспособных сельскохозяйственных кооперативов (колхозов) капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, машино-мест и возникновения прав, ограничений (обременений) осуществляется в порядке, установленных законодательством. При необходимости иной порядок может быть установлен отдельным решением Президента Республики Беларусь.
ГЛАВА 3
Присоединение неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций
11. Неплатежеспособные сельскохозяйственные организации в форме государственного унитарного предприятия или открытого акционерного общества могут быть присоединены:
государственное унитарное предприятие к государственному унитарному предприятию;
государственное унитарное предприятие к открытому акционерному обществу;
открытое акционерное общество к открытому акционерному обществу.
Инициаторами присоединения выступают уполномоченные государственные органы – учредители государственных унитарных предприятий (далее – инициаторы присоединения) или открытые акционерные общества.
12. Решения о присоединении с учетом экономической целесообразности* принимаются:
в случае, предусмотренном в абзаце втором части первой пункта 11, – инициаторами присоединения;
в случае, предусмотренном в абзаце третьем части первой пункта 11, - в соответствии Законом Республики Беларусь от 19 января 1993 года ”О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества“;
в случае, предусмотренном в абзаце четвертом части первой пункта 11, – в соответствии с Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года ”О хозяйственных обществах“.
13. Присоединение государственного унитарного предприятия
к государственному унитарному предприятию производится в соответствии с передаточным актом, составленным на основании данных бухгалтерского баланса присоединяемого предприятия на первое число первого месяца квартала, в котором принято решение о присоединении, а также данных инвентаризации активов и обязательств, проведенной в соответствии
с законодательством.
Все изменения в составе и стоимости активов, собственного капитала и обязательств присоединяемого государственного унитарного предприятия после первого числа первого месяца квартала, в котором было принято решение о присоединении, отражаются в бухгалтерском балансе государственного унитарного предприятия, к которому осуществлено присоединение.
14. При присоединении государственного унитарного предприятия к открытому акционерному обществу инициатор присоединения после принятия решения Президента Республики Беларусь в отношении республиканских унитарных предприятий, местными исполнительными и распорядительными органами в отношении коммунальных унитарных предприятий обеспечивает создание комиссии по присоединению неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций**.
Стоимость имущества присоединяемого государственного унитарного рекомендуется определять на первое января года, в котором проводится присоединение, на основании данных бухгалтерского баланса, а также данных инвентаризации активов и обязательств, проведенной в соответствии с законодательством.
На основании заключения комиссии по присоединению между государственным унитарным предприятием и открытым акционерным обществом заключается договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения. Договор о присоединении утверждается общим собранием акционеров открытого акционерного общества и учредителем государственного унитарного предприятия. После утверждения договора о присоединении совместное общее собрание акционеров открытого акционерного общества и уполномоченного представителя учредителя государственного унитарного предприятия принимает решение об увеличении уставного фонда открытого акционерного общества, о дополнительном выпуске акций открытого акционерного общества, передаче их в собственность Республики Беларусь или административно-территориальной единицы, если иное не предусмотрено Президентом Республики Беларусь, и внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о присоединении либо на этом совместном общем собрании.
Поскольку, все выпускаемые акционерным обществом акции должны обеспечиваться его имуществом в случае, если стоимость чистых активов государственного унитарного предприятия на первое число первого месяца квартала, в котором принято решение о присоединении, равна нулю или имеет отрицательную величину, совместным общим собранием акционеров открытого акционерного общества и уполномоченного представителя учредителя государственного унитарного предприятия может быть принято решение о том, что присоединение будет осуществляться без дополнительного выпуска акций в соответствии с передаточным актом, утвержденным этим совместным общим собранием.
Все изменения в составе и стоимости активов, собственного капитала и обязательств присоединяемого государственного унитарного предприятия после первого числа первого месяца квартала, в котором было принято решение о присоединении, отражаются в бухгалтерском балансе открытого акционерного общества;
15. При присоединении неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме открытого акционерного общества к открытому акционерному обществу количество дополнительно выпускаемых акций открытым акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, определяется как частное от деления стоимости чистых активов неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме открытого акционерного общества на стоимость чистых активов акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и умноженное на общее количество акций, выпущенных этим акционерным обществом.
Стоимость чистых активов открытого акционерного общества
и неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме отрытого акционерного общества рассчитывается в соответствии
с законодательством на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о выпуске дополнительных акций открытого акционерного общества.
Дополнительно выпускаемые акции открытого акционерного общества распределяются между участниками неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме открытого акционерного общества пропорционально количеству принадлежавших им акций в уставном фонде неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме открытого акционерного общества. При этом образование частей акций (дробных акций) не допускается.
Поскольку, все выпускаемые акционерным обществом акции должны обеспечиваться его имуществом в случае, если стоимость чистых активов присоединяемой неплатежеспособной сельскохозяйственной организации в форме открытого акционерного общества на первое число первого месяца квартала, в котором должно приниматься решение о выпуске дополнительных акций, равна нулю или имеет отрицательную величину, совместным общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц может быть принято решение о том, что присоединение будет осуществляться без дополнительного выпуска акций в соответствии с передаточным актом, утвержденным этим совместным общим собранием.
ГЛАВА 4
о распоряжении жилыми помещениями
16. Заселенные жилые помещения частного жилищного фонда, находящиеся в собственности неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов), построенные (реконструированные, приобретенные) неплатежеспособными сельскохозяйственными организациями с использованием государственной поддержки, в том числе за счет льготных кредитов, предоставленных открытым акционерным обществом ”Белагропромбанк“, могут не включаться в состав имущества продаваемых предприятий как имущественных комплексов.
До продажи предприятий как имущественных комплексов
осуществляется передача в порядке, установленном законодательством, заселенных жилых помещений частного жилищного фонда, находящихся в собственности неплатежеспособных сельскохозяйственных производственных кооперативов (колхозов), построенных (реконструированных, приобретенных) неплатежеспособными сельскохозяйственными организациями с использованием государственной поддержки, в том числе за счет льготных кредитов, предоставленных открытым акционерным обществом ”Белагропромбанк“, в собственность граждан, а при их отказе – в собственность соответствующей административно-территориальной единицы с одновременным переводом долга по неоплаченному кредиту. В каждом конкретном случае решение по данному вопросу принимаются соответствующими местными исполнительными и распорядительными органами.
17. При наличии в хозяйственном ведении неплатежеспособных сельскохозяйственных государственных унитарных предприятий, предприятия как имущественные комплексы которых подлежат продаже или в отношении которых принято решение о присоединении к открытым акционерным обществам, объектов, находящихся только в собственности государства, такие объекты передаются в хозяйственное ведение (оперативное управление) иных государственных юридических лиц либо отдельным решением Президента Республики Беларусь могут быть переданы новому собственнику в безвозмездное пользование с условием сохранения их целевого использования.
18. Местным исполнительным и распорядительным органам
в двухмесячный срок после принятия решений о продаже предприятий как имущественных комплексов, присоединении государственных унитарных предприятий к открытым акционерным обществам рекомендуется принимать в порядке, установленном законодательством, в коммунальную собственность жилые помещения государственного жилищного фонда, находящиеся в хозяйственном ведении неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций, и заселенные жилые помещения частного жилищного фонда, находящиеся в собственности неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций, в соответствии с частями второй и третьей пункта 16 настоящих Методический рекомендаций по фактическому состоянию без дополнительных условий, в том числе без наличия документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав на данное имущество.
ГЛАВА 5
заключительные положения
19. При необходимости, в конкретной ситуации, Президентом Республики Беларусь с учетом соответствующего обоснования может быть принят иной, не предусмотренный законодательством и настоящими Методическими рекомендациями, порядок проведения работы по продаже предприятий как имущественных комплексов, акций.
[**] Для целей настоящих Методических рекомендаций под неплатежеспособными сельскохозяйственными организациями понимаются республиканские и коммунальные унитарные предприятия, сельскохозяйственные производственные кооперативы (колхозы), а также открытые акционерные общества, основным видом деятельности которых является производство сельскохозяйственной продукции и у которых по итогам года, предшествующего году, в котором будет приниматься решение о продаже, присоединении коэффициент текущей ликвидности и коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, рассчитываемые в порядке, определяемом Министерством финансов, имеют значения менее 1,5 и 0,2 соответственно.
* Положение о комиссии по продаже предприятий как имущественных комплексов неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций прилагается*Форма справки об экономической целесообразности, предлагаемая Министерством экономики Республики Беларусь, прилагается
** Положение о комиссии по присоединению неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций прилагается